Die GmbH, die laufend spart und in der Nachfolge kostet.

Die vermögensverwaltende Immobilien-GmbH (vvGmbH) ist das Arbeitspferd der laufenden Steueroptimierung: Körperschaftsteuer statt Spitzensteuersatz, bei sauberer Führung ohne Gewerbesteuer. Wann sich die vvGmbH rechnet, steht schon an anderer Stelle in diesem Blog. Dieser Beitrag handelt von dem Tag, an dem dieselbe Struktur ihre Rechnung präsentiert: dem Erbfall. Fünf Millionen Euro Wohnimmobilien in der GmbH, zwei Kinder, 798.000 Euro Erbschaftsteuer. Dieselben Wohnungen ohne jede Struktur hätten 95.000 Euro weniger gekostet. Die Gesellschaft, die jedes Jahr spart, kostet in der Nachfolge mehr als gar keine Gesellschaft.

Die Weiche: Vermietete Wohnungen sind Verwaltungsvermögen

Für Betriebsvermögen kennt das Erbschaftsteuerrecht eine großzügige Verschonung, bis hin zur vollständigen Steuerfreiheit. Nur gilt sie nicht für alles, was ertragsteuerlich Betriebsvermögen heißt. Grundstücke, die Dritten zur Nutzung überlassen sind, gehören erbschaftsteuerlich zum Verwaltungsvermögen, und die Vermietung an Wohnungsmieter ist genau das. Dass die Wohnungen in der GmbH notwendiges Betriebsvermögen sind, ändert daran nichts: Die Erbschaftsteuer wertet selbst.

Die Folge wird regelmäßig unterschätzt, weil die Übertragung so einfach aussieht. Vererbt wird der Geschäftsanteil, kein Grundbuch wird angefasst, kein Notar muss Objekte auflassen. Zivilrechtlich elegant, erbschaftsteuerlich die teuerste Verpackung, die das Gesetz für vermietete Wohnungen bereithält.

Der 90-Prozent-Test: alles oder nichts

Besteht das Vermögen der Gesellschaft zu mindestens 90 Prozent aus Verwaltungsvermögen, entfällt die Begünstigung vollständig. Das ist keine Quote und kein anteiliger Abschlag, sondern ein Schalter. Kein Verschonungsabschlag von 85 Prozent, kein Abzugsbetrag, und auch die Kulanzregel für unschädliches Verwaltungsvermögen läuft leer, weil ihre Bezugsgröße bei einer reinen Wohnungs-GmbH nahezu null ist. Bei einer Gesellschaft, die nichts tut außer Wohnungen vermieten, endet die Prüfung, bevor sie richtig begonnen hat.

Rechenbeispiel · Fünf Millionen, zwei Kinder

• Gemeiner Wert der Anteile: 5.000.000 €
• Erwerb je Kind nach persönlichem Freibetrag: 2.100.000 €
• Steuersatz in Steuerklasse I: 19 %
• Erbschaftsteuer gesamt: 798.000 €
• Belastung bezogen auf den Portfoliowert: 16 %

Modellfall: schuldenfreie Gesellschaft, keine Vorerwerbe in den letzten zehn Jahren. Fremdkapital mindert den Anteilswert und damit die Steuer unmittelbar, die Mechanik bleibt dieselbe.

Der Vergleich, der wehtut

Der eigentliche Befund steht erst im Vergleich. Gleicher Wert, gleiche Familie, drei Verpackungen:

Vergleich · Derselbe Wert, drei Verpackungen

• Anteile an der vermögensverwaltenden GmbH: 798.000 €
• Dieselben Wohnungen direkt im Privatvermögen: 703.000 €
• Derselbe Wert als begünstigtes Betriebsvermögen: 0 €

Im Privatvermögen werden zu Wohnzwecken vermietete Grundstücke nur mit 90 Prozent ihres Werts angesetzt. Dieser Abschlag setzt ein Grundstück voraus. GmbH-Anteile sind keines, auch wenn dahinter nichts als Grundstücke stehen.

Die mittlere Zeile überrascht in der Beratung am meisten. Der Zehn-Prozent-Abschlag für vermietete Wohnimmobilien und die zinslose Stundung über zehn Jahre sind Privilegien des direkt gehaltenen Grundbesitzes. Wer die Wohnungen in eine Kapitalgesellschaft legt, gibt beide ab und bekommt erbschaftsteuerlich nichts dafür zurück.

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Die 300-Wohnungen-Grenze

Jetzt zur Rückausnahme, an der jede Gestaltung hängt. Grundstücke zählen nicht zum Verwaltungsvermögen, wenn der Hauptzweck des Betriebs in der Vermietung von Wohnungen besteht und dessen Erfüllung einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb erfordert. Die Finanzverwaltung macht das in ihren Erbschaftsteuer-Richtlinien an einer Zahl fest: Bei mehr als 300 eigenen Wohnungen geht sie in der Regel von einem wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb aus. Wer diese Schwelle überschreitet, hat aus Sicht des Finanzamts ein Wohnungsunternehmen, und dessen Wohnungen sind begünstigtes Vermögen. Für große Bestände ist das ein echter Gestaltungsansatz, etwa über die Bündelung von Beständen in einer Gesellschaft statt der Verteilung auf mehrere kleine GmbHs.

Die Gerichte sehen das enger. Der Bundesfinanzhof hat entschieden, dass es auf die Anzahl der vermieteten Wohnungen nicht ankommt. Entscheidend ist, ob die Gesellschaft neben der Vermietung Zusatzleistungen erbringt, die über das bei langfristiger Vermietung übliche Maß hinausgehen. Weder ein großer Bestand noch hoher Verwaltungsaufwand noch Fremdfinanzierung machen aus Vermietung einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb. Das Finanzgericht Münster hat diese Linie fortgeschrieben und bei 182 Wohnungen die Rückausnahme verneint: Mitgezählt werden nur Leistungen, die Mieter verpflichtend abnehmen und bezahlen müssen, nicht das freiwillige Serviceangebot. Die Revision liegt beim Bundesfinanzhof.

Für die Gestaltung heißt das: Die 300-Wohnungen-Grenze trägt, solange das Finanzamt nach seinen Richtlinien entscheidet. Die Richtlinien binden aber nur die Verwaltung, kein Gericht, und sie können sich ändern, sobald der Bundesfinanzhof über die Revision entschieden hat. Zwischen Gestaltung und Erbfall liegen oft Jahre. Wer auf die Grenze baut, sollte deshalb nicht nur Wohnungen zählen, sondern auch Zusatzleistungen aufbauen und belegen, und die Position im Idealfall vorab über eine verbindliche Auskunft für den konkreten Sachverhalt absichern.

Die zweite Rechnung: Liquidität

Die Erbschaftsteuer schulden die Kinder persönlich. Das Geld dafür liegt in der Gesellschaft. Um es herauszuholen, braucht es eine Ausschüttung, und die kostet auf Gesellschafterebene noch einmal gut 26 Prozent Kapitalertragsteuer samt Zuschlag.

Liquiditätsbedarf · Woher kommt das Geld

• Erbschaftsteuer gesamt: 798.000 €
• Erforderliche Bruttoausschüttung: rund 1.084.000 €
• Mittelabfluss bezogen auf den Portfoliowert: rund 22 %

Eine Stundung hilft nicht: Die zinslose Zehnjahresstundung gilt für erworbenen Grundbesitz, geerbt wurden aber Anteile. Und die Stundung für begünstigtes Vermögen scheidet aus, weil nach dem 90-Prozent-Test keines vorliegt.

Gut ein Fünftel des Portfoliowerts verlässt die Struktur, in einer Summe, zur Unzeit. Wer das nicht aus liquiden Mitteln bedienen kann, verkauft Objekte aus der Gesellschaft heraus, mit allen Folgen für Finanzierung und Bestand. Das ist dieselbe Falle, die wir aus dem Münchner Erbfall kennen, nur eine Ebene tiefer verpackt.

Was daraus folgt

Die Struktur bleibt für die laufende Besteuerung attraktiv, und sie wird es noch stärker: Der Körperschaftsteuersatz sinkt ab 2028 stufenweise auf 10 Prozent ab 2032. Der laufende Vorteil wächst, der Nachfolgenachteil bleibt. Genau deshalb gehören vier Punkte auf den Tisch, solange noch niemand gestorben ist:

• Die Nachfolge gehört in die Strukturentscheidung. Wer die GmbH allein nach der laufenden Belastung wählt, trifft eine halbe Entscheidung. Die Erbschaftsteuer ist kein Störfall, sie ist Teil der Rechnung.
• Freibeträge mehrfach nutzen. Der persönliche Freibetrag steht alle zehn Jahre neu zur Verfügung, bei zwei Elternteilen und zwei Kindern sind das vier Freibeträge je Runde. Im Modellfall ist das der wirksamste Hebel, und er funktioniert auch mit GmbH-Anteilen. Wie das in der Praxis aussieht, zeigt der Familienpool-Case.
• Bei großen Beständen die 300-Wohnungen-Grenze nutzen, aber absichern. Die Finanzverwaltung erkennt das Wohnungsunternehmen ab mehr als 300 Wohnungen an, die Rechtsprechung verlangt zusätzlich Leistungen über die reine Vermietung hinaus. Wer darauf gestaltet, baut beides auf und dokumentiert es.
• Die verbindliche Auskunft einplanen. Das eigentliche Planungsrisiko ist die Lücke zwischen Verwaltungspraxis und Rechtsprechung, solange die Revision läuft. Bei Gestaltungen über die Rückausnahme gehört die Auskunft vor die Umsetzung.

Das Wichtigste in Kürze

• Vermietete Wohnungen in einer GmbH sind erbschaftsteuerlich Verwaltungsvermögen. Besteht die Gesellschaft praktisch nur daraus, entfällt die Betriebsvermögensverschonung über den 90-Prozent-Test vollständig: kein Abschlag, kein Abzugsbetrag, keine Stundung.
• Die GmbH ist damit die teuerste Verpackung: Im Modellfall mit fünf Millionen Euro und zwei Kindern kostet sie 798.000 Euro Erbschaftsteuer, dieselben Wohnungen im Privatvermögen 703.000 Euro, begünstigtes Betriebsvermögen null. Dazu kommt der Ausschüttungsbedarf von rund 1,08 Millionen Euro, um die Steuer aus der Gesellschaft zu bezahlen.
• Die Rückausnahme für Wohnungsunternehmen knüpft die Finanzverwaltung an mehr als 300 Wohnungen, Bundesfinanzhof und Finanzgericht Münster verlangen verpflichtende Zusatzleistungen; eine Revision ist anhängig. Wer große Bestände darauf ausrichtet, sichert das mit einer verbindlichen Auskunft ab. Für alle anderen sind die Freibeträge alle zehn Jahre und die frühe Strukturentscheidung die planbaren Hebel.

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Häufige Fragen

Warum gilt meine Immobilien-GmbH nicht als begünstigtes Betriebsvermögen?

Weil die Erbschaftsteuer eigenständig wertet. Grundstücke, die Dritten zur Nutzung überlassen sind, zählen zum Verwaltungsvermögen, auch wenn sie ertragsteuerlich Betriebsvermögen der Kapitalgesellschaft sind. Besteht die Gesellschaft zu mindestens 90 Prozent aus solchem Vermögen, entfällt die Begünstigung komplett.

Hilft die erweiterte Gewerbesteuerkürzung oder die gewerbliche Prägung?

Nein. Beides sind ertragsteuerliche Kategorien. Die erbschaftsteuerliche Einordnung als Verwaltungsvermögen fragt nur, ob Grundstücke Dritten überlassen werden, nicht wie die Gesellschaft ertragsteuerlich behandelt wird. Ausgerechnet die Disziplin, die laufend Gewerbesteuer spart, also reine Vermietung ohne Nebenleistungen, ist in der Erbschaftsteuer das Problem.

Ab wie vielen Wohnungen bin ich ein Wohnungsunternehmen?

Nach Auffassung der Finanzverwaltung in der Regel ab mehr als 300 eigenen Wohnungen. Bundesfinanzhof und Finanzgericht Münster stellen dagegen nicht auf die Zahl ab, sondern auf Zusatzleistungen, die über das bei langfristiger Vermietung übliche Maß hinausgehen und die Mieter verpflichtend abnehmen. Das Finanzgericht hat die Rückausnahme bei 182 Wohnungen verneint, die Revision läuft. Wer die 300-Wohnungen-Grenze gestalterisch nutzen will, sollte das über eine verbindliche Auskunft absichern.

Kann die Erbschaftsteuer gestundet werden?

Im Regelfall nicht. Die zinslose Stundung über zehn Jahre gilt für geerbten Grundbesitz, vererbt wurden aber GmbH-Anteile. Die Stundung für begünstigtes Vermögen setzt begünstigtes Vermögen voraus, das nach dem 90-Prozent-Test gerade fehlt. Die Steuer ist in einer Summe fällig.

Was ändert sich mit Schulden in der Gesellschaft?

Fremdkapital mindert den Anteilswert und damit die Bemessungsgrundlage unmittelbar. Bei fremdfinanzierten Beständen fällt die Belastung deutlich niedriger aus. An der Reihenfolge ändert das nichts: Die GmbH bleibt teurer als der direkte Besitz, und begünstigtes Betriebsvermögen bleibt am günstigsten.

Soll ich die GmbH jetzt auflösen?

Das wäre die nächste halbe Entscheidung. Laufend spart die Struktur weiter, und der sinkende Körperschaftsteuersatz vergrößert den Vorteil. Der Weg führt über Schenkungen zu Lebzeiten mit den Freibeträgen alle zehn Jahre, bei großen Beständen über eine abgesicherte Nutzung der Rückausnahme und bei größeren Vermögen über eine verbindliche Auskunft. Welche Reihenfolge trägt, hängt an Alter, Bestand und Familienbild.

Dieser Beitrag ersetzt keine individuelle Steuerberatung. Der Modellfall ist vereinfacht: schuldenfreie Gesellschaft, keine Vorerwerbe, gerundete Werte. Zur Rückausnahme für Wohnungsunternehmen weicht die Rechtsprechung von der Verwaltungsauffassung ab, eine Revision beim Bundesfinanzhof ist anhängig; die Verfahren zur Betriebsvermögensverschonung vor dem Bundesverfassungsgericht können die Vergleichsrechnung verändern. Rechtsstand Oktober 2026.